Modernisering personenvennootschappen

Onlangs zijn nieuwe wetsvoorstellen modernisering personenvennootschappen ter (tweede) consultatie aangeboden. Het voorstel voorziet in de vaststelling van een nieuwe titel 7.13 in het Burgerlijk Wetboek. De huidige regeling, die is verspreid over Boek 7A BW en het Wetboek van Koophandel, dateert oorspronkelijk uit de 19e eeuw en beantwoordt onvoldoende aan de behoeften van hedendaagse ondernemers.

Het onderscheid tussen de maatschap (voor de beroepsuitoefening en voor bedrijfsactiviteiten en met onder andere aansprakelijkheid voor gelijke delen) en de vennootschap onder firma (alleen voor bedrijfsactiviteiten en hoofdelijke aansprakelijkheid) verdwijnt. In plaats daarvan is het voorstel onderscheid te maken tussen een openbare personenvennootschappen met rechtspersoonlijkheid en een stille personenvennootschap zonder rechtspersoonlijkheid, maar met een afgescheiden vermogen, in de vorm van een bijzondere gemeenschap. De openbare personenvennootschap verkrijgt rechtspersoonlijkheid bij de inschrijving in het handelsregister: notariƫle tussenkomst wordt alleen verplicht gesteld bij levering van registergoederen of aandelen op naam.

In het wetsvoorstel zijn de vennoten naast de (openbare personen)vennootschap hoofdelijk verbonden voor de verbintenissen van die vennootschap jegens derden, echter, alleen voor zover de wederpartij aannemelijk maakt dat de vennootschap niet aan de verbintenis zal voldoen. Een toetredende vennoot is slechts verbonden voor verbintenissen van de vennootschap die zijn ontstaan na zijn toetreden. Voor een uittredende vennoot geldt dat hij gedurende vijf jaar aansprakelijk blijft voor de op het moment van uittreden bestaande verbintenissen van de vennootschap.

Hoewel de openbare personenvennootschap onder het voorstel rechtspersoonlijkheid verkrijgt, wordt fiscale transparantie van de personenvennootschap gehandhaafd met betrekking tot de inkomsten-, vennootschaps- en dividendbelasting, en de erf- en schenkbelasting.

De (tweede en thans lopende) consultatie kan wijzigingen op het voorstel tot gevolg hebben. De hiervoor opgenomen toelichting geeft slechts enkele hoofdlijnen weer. Vragen over uw bestaande structuur of wat de gevolgen van het voorstel voor u kunnen zijn? De adviseurs van Bureau Aard zijn u graag van dienst.

Deel dit bericht:
Posted in Nieuws, Recht.